背景研读：

中华制漆：

1932年，中华制漆在香港创立，并于1946年注册重组，1991年成为北海集团有限公司的主要附属公司，北海集团于同年5月在香港联交所上市，股票代码：00701。中华制漆在中国大陆已设立4家生产基地，主要经营油漆、涂料、涂刷装修辅料产品及其相应的服务。公司旗下品牌有长颈鹿漆、菊花漆、玩具牌、蓝箭、海诺威、金菊花，产品销售网络遍布大陆、香港以及新加坡地区。（本文CNT指北海集团有限公司）

北海集团CNT自1991年—2016年股市数据图：

2016年11月23日北海集团向香港联交所提交了一份上市申请表格，内容如下：

以下为申请表格全文：

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。本公告概不构成亦非在美国或其他地方要约出售或邀请要约购买本公告所指的任何证券。 本公司并无且不拟根据美国一九三三年 证 券 法（经 修 订）（「美国证 券 法」）登记任何 该等证券，且未经根据美国证券法登记或获豁免登记，不得在美国发售或出售该等证券。

CNT GROUP LIMITED 北海集团有限公司 （于百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：701） 建议分拆中漆集团有限公司于香港联合交易所有限公司主板上市 

本公告乃根据上市规则第15项应用指引第3(g)段而作出。董事会谨此提述本公司日期为二零一六年四月十八日有关分拆及上市的公告，并欣然宣布，本公司 已于二零一六年十一月二十三日向联交所提交一份上市申请表 格（A1表格），以 申请批准中漆股份在联交所上市及买卖。现拟透过向香港公众人士及向被视为 适当的其他司法权区的投资者发行新中漆股份的方式进行分拆及上市，而此等 新中漆股份的数量相当于完成分拆及上市后的经扩大中漆股份数目的不少于 25%。 

于分拆及上市完成后，中漆集团的成员公司将继续为本公司的非全资附属公司， 因此彼等的经营业绩将继续合并于余下集团的综合财务报表内。 

分拆将构成视作出售本公司之该等中漆股份。由于预期概无适用百分比率（定 义见上市规则）（基于本集团及中漆集团的最新财务资料计算）将超过25%，因此，分拆将构成本公司的一项须予披露交易（定义见上市规则 第14章）。有关出售将须遵守上市规则第14章项下之公告及汇报规定，惟其毋须获得股东于股东特别大会上批准。 

尽管如此，不竞争契据及弥偿保证契据将须获得公众股东（不包括主要股东（定义见上市规则第1章））于股东特别大会上批准。此外，由中漆采纳购股权计划亦 将须获得股东于股东特别大会上批准。本公司将于适当时候就股东特别大会刊 发进一步公告。 

中漆的上市文件之经编纂申请版本可于联交所网站www.hkexnews.hk查阅并下载。有关分拆及上市的其他资料（包括彼等的架构及预期时间表）尚未定稿。 

股东及本公司有意投资者务请注意，现时不能保证上市将会获得联交所批准。分拆及上市的最终架构须取决于（其中包括）联交所的批准、董事会的最终决定及董事会可能认为合适的其他因素。因此，股东及本公司有意投资者务请注意， 现时不能保证分拆及上市将会落实进行，而倘若能够落实，亦未知道分拆及上市将于何时落实。

股东及本公司有意投资者于买卖或投资本公司证券时务请审慎行事。本公司将遵照上市规则的规定适时就分拆及上市作出进一步公布。

绪言

本公告乃根据上市规则第15项应用指引第3(g)段而作出。董事会谨此提述本公司 日期为二零一六年四月十八日有关分拆及上市的公告，并欣然宣布，本公司已于二零一六年十一月二十三日向联交所提交一份上市申请表格（A1表格），以申请批准中漆股份在联交所上市及买卖。

于分拆及上市完成后，中漆集团的成员公司将继续为本公司的非全资附属公司， 因此彼等的经营业绩将继续合并于余下集团的综合财务报表内。

分拆及上市的理由及裨益基于下列理由，董事认为，分拆及上市将对本集团有利： 

(a) 制漆业务的经营业绩足证中漆合资格在联交所独立上市，而分拆的建议架构 把制漆业务与余下业务两者分开。此举可让投资者及金融从业者独立评估制 漆业务及余下业务的策略、职能风险、风险及回报。分拆及上市将创造投资 机遇，让投资者更了解制漆业务及余下业务分别为独立法律实体而并非从事 多种业务的综合企业。制漆业务及余下业务此后均可按独立基准估值，此举 将能释放业务各自的真实内在价值； 

(b)分拆及上市将使本公司及中漆更有效选定其各自的目标股东基础，从而提高 资金筹集方面之竞争力，并达致更良好的资本分配以提升各公司内部的增长；

(c)分拆及上市将提高制漆业务及余下业务两者的营运及财务透明度，并可让投 资者及市场更清晰理解各有关业务的营运及财务状况； 

(d) 分拆及上市可令制漆业务及余下业务两者的管理层对彼等各自的营运及财务 表现直接负责及加强问责性。于分拆及上市完成后，中漆将成为一个单独的 上市实体，并拥有专注发展制漆业务自身的管理层团队及架构，从而将能提 升其招聘、奖励及挽留主要管理人员的能力，并改善其管理层奖励机制。由 于各业务均有不同的规定及策略，清晰及透明地划分管理层架构将能优化决 策进程并提升其对市场变化的反应； 

(e) 分拆将能令本公司及中漆各自得以拥有其自身的集资平台，以便直接及独立 地进入债务及股权资本市场；

(f) 分拆及上市将能为本公司及中漆带来更大的股东价值，原因是本公司及中漆 各具优势，且分拆及上市将增加营运及财务透明度，据此，投资者将能够评 估及衡量制漆业务及余下业务各自的表现及潜力，因为：(i)中漆在不受作为 全资附属公司的实际或预期限制下将能更灵活发展其业务，(ii)中漆可利用 中漆股份作为收购资金，增加收购的能力，及(iii)本公司将可透过维持作为 中漆控股公司的地位，从制漆业务的发展中享受经济利益，并受惠于股东价 值的增加。 

中漆集团与余下集团之间的业务区分于本公告日期，本集团的业务包括四个业务分类，即 制漆业务、投资物业业务、钢铁产品贸易业务及其他业务活 动（包括提供广告服务及其他贸易及投资控股业 务）。制漆业务为本集团表现最优秀的业务分类之一，营运历史亦最为悠久。本集团其他业务分类构成本集团核心业务的一部分，一直稳定增长。该等业务独立 于制漆业务，并拥有与制漆业务不同的业务发展方向。 

进行分拆及上市的主要目的在于在联交所上为制漆业务及余下业务创造单独的上 市平台，令其得以按照各自的业务需要独立进行股权集资及债务融资。制漆业务及余下业务在市场地位及估值方面均大不相同。有意投资制漆业务（属工业界别中获认可制漆企业之一）的投资者未必同时有意投资于余下业务。落实分拆及上市将令制漆业务及余下业务的价值不再互相联系，并可全面反映本公司股份及中漆股份各自的价格。 

保证配额 为充分顾及股东的利益，倘进行分拆，本公司拟以优先申请发行新中漆股份的形式向合资格股东提呈中漆股份的保证配额以供彼等认购。

上述的保证配额的条款尚未落实并将于适当时候公布。 

上市规则的涵义 

现拟透过发行新中漆股份的方式实行分拆及上市。董事现时预期，中漆将向香港公众人士及向被视为适当的其他司法权区的投资者发行新中漆股份，而此等新中漆股份的数量相当于完成分拆及上市后的经扩大中漆股份数目的不少于25%。有鉴于此，分拆将构成视作出售本公司之该等中漆股份。由于预期概无适用百分比率（定义见上市规则）（基于本集团及中漆集团的最新财务资料计算）将超过25%，因此，分拆将构成本公司的一项须予披露交易（定义见上市规则第14章）。有关出售将须遵守上市规则第14章项下之公告及汇报规定，惟其毋须获得股东于股东特 别大会上批准。 

尽管如此，不竞争契据及弥偿保证契据将须获得公众股东（不包括主要股东（定义 见上市规则第1章））于股东特别大会上批准。此外，由中漆采纳购股权计划亦将 须获得股东于股东特别大会上批准。本公司将于适当时候就股东特别大会刊发进一步公告。 

有关分拆及上市的进一步资料

中漆的上市文件之经编纂申请版本可于联交所网站www.hkexnews.hk查阅并下载。 有关分拆及上市的其他资料（包括彼等的架构及预期时间表）尚未定稿。 

股东及本公司有意投资者务请注意，现时不能保证上市将会获得联交所批准。分拆及上市的最终架构须取决于（其中包括）联交所的批准、董事会的最终决定及董事会可能认为合适的其他因素。因此，股东及本公司有意投资者务请注意，现时不能保证分拆及上市将会落实进行，而倘若能够落实，亦未知道分拆及上市将于何时落实。 

股东及本公司有意投资者于买卖或投资本公司证券时务请审慎行事。本公司将遵 照上市规则的规定适时就分拆及上市作出进一步公布。 

释义 

除文义另有所指者外，本公告内所用词语具有以下涵义：

「董事会」 指董事会；

「本公司」 指北海集团有限公司，一间于百慕达注册成立之有限公司，其所有股份于联交所上市； 

「中漆」指中漆集团有限公司，一间于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，于本公告日期，为本公司之全资附属公司，其于分拆及上市后将成为制漆业务之控股公司；

「中漆集团」 指中漆及其附属公司； 

「中漆股份」 指中漆已发行及将予发行之股份； 

「弥偿保证契据」 指本公司拟就分拆及上市订立之以中漆集团为受益人 之有条件弥偿保证契据，须待公众股东于股东特别大会上批准后，方可作实；

「不竞争契据」 指本公司拟就分拆及上市订立之以中漆集团为受益人之有条件不竞争契据，须待公众股东于股东特别大 会上批准后，方可作实；